（一）2017年5月，为了完善公司中药工业布局，发挥安徽亳州全国中药买卖集散中

　　心的优势，在全国打造具有竞争力的鹭燕中药饮片出售网络，鹭燕医药股份有限公司（以下

　　简称“公司”）与亳州市中药饮片厂（以下简称“亳州药厂”）原股东签定《亳州市中药饮片

　　厂股权转让协议》，受让亳州药厂80%股权。跟着公司中药饮片事务的快速开展，亳州药厂

　　的现有出产场所已无法满意事务需求，出产设备设备老化，出产产能存在较大缺口，成为公

　　司事务开展的瓶颈。一起，跟着商场监管日益加强和新药典的施行，估计招投标将成为未来

　　医疗机构收购中药饮片的首要方法，中药饮片商场将逐渐标准，且对出产企业饮片质量、全

　　种类出产运营才能、运营规划等均提出了更高的要求。为大力开展公司的中药饮片事务，提

　　升盈余才能，公司将以亳州药厂为出资建造主体，出资建造“现代中药出产项目”，打造面

　　（二）为保证上述现代中药出产项目的建造，2020年11月16日，公司举行第五届董

　　事会第2次会议，审议并通过了《关于向亳州市中药饮片厂添加出资及建造现代中药出产项

　　赞同公司与亳州药厂其他股东签署《亳州市中药饮片厂增资协议》，单独或同比分期对

　　赞同公司与安徽省亳州市谯城区人民政府签署《鹭燕现代中药出产项目出资协议书》，

　　以亳州药厂为出资建造运营主体，在亳州市谯城经济开发区内建造“现代中药出产项目”。

　　（三）本次出资事项归于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　各买卖对方不归于公司相关方，与公司及公司前十名股东不存在产权、事务、财物、债

　　权债款、人员等方面的联系，亦不存在其他或许或现已构成上市公司对其利益歪斜的其他关

　　系。各买卖对方与公司控股股东、实践操控人、董事、监事和高档处理人员均不存在相关关

　　8、主营事务：中药饮片（含毒性饮片、净制、切制、炒制、灸制、蒸制、锻制）、直接

　　服用饮片、发芽出产出售；中药材（系未经编造及药品标准或编造标准答应初加工的中药材），

　　为保证现代中药出产项目的施行，由亳州药厂各股东以人民币钱银方法对亳州药厂进行

　　1、第一期增资：由公司向亳州药厂增资4,305万元。第一期增资完结后，亳州药厂注

　　册本钱由1,500万元添加至3,426.7415万元，其间公司出资3,126.7415万元，占亳州药厂

　　总出资额的91.2453%；张涛出资300万元，占亳州药厂总出资额的8.7547%。

　　2、第二期增资：各方在2021年3月31日前共同向亳州药厂增资16,573.2585万元，

　　其间公司出资15,122.324万元，张涛全资持股的亳州市医疗器械有限公司出资1,450.9345

　　万元。第二期增资完结后，亳州药厂注册本钱由3,426.7415万元添加至20,000万元，其间

　　公司出资18,249.0655万元，占亳州药厂总出资额的91.2453%；张涛出资300万元，占亳

　　州药厂总出资额的1.50%；亳州市医疗器械有限公司出资1,450.9345万元，占亳州药厂总

　　3、后续增资：在第二期增资完结后，依据工业项目施行需求，按第二期增资完结后的

　　股权份额继续以现金方法同比分批将亳州药厂的注册本钱金添加至人民币50,000万元。后

　　4、协议任何一方未按约好足额交纳增资资金，视为违约并抛弃对亳州药厂的增资。为

　　保证工业项目顺畅施行，守约方有权当对亳州药厂追加增资，使亳州药厂注册本钱添加至

　　50,000万元。因违约方未按协议约好足额交纳增资资金，由守约方对亳州药厂追加增资并

　　按各方的实缴注册本钱份额相应调整在亳州药厂的股权份额，处理商事改变手续，违约方应

　　亳州市谯城区人民政府赞同公司以亳州药厂为主体，依法在安徽谯城经济开发区内建造

　　现代中药出产项目，项目规划总建筑面积约29.6万平方米，分三期建造。其间：

　　一期方案出资3.5亿元，新建饮片出产车间、第三方中药材质量检测中心（途径）及附

　　一期和二期建造周期30个月；自获得土地挂牌成交确认书之日起34个月内一期和二期

　　悉数设备出产线装置调试完结；自获得土地挂牌成交确认书之日起36个月内一期和二期全

　　三期视状况可另行追加出资，建造院内制剂出产及提取车间、颗粒出产车间（以亳州药

　　（一）中医药是党和国家大力开展的工业。近年来，跟着中药饮片出产GMP认证、国家

　　新药典修订、国家中医药法的公布、国家编造标准出台、饮片包装处理标准等职业监管办法

　　的继续推进，中药饮片职业的标准化显着加速，商场集中度逐渐进步，公司中药饮片事务迎

　　（二）亳州为全球最大的中药材集散中心和价格构成中心，有“中华药都”之称，是四

　　大药都之首。“现代中药出产项目”建造，打造面向全球的高质量全种类的中药饮片出产、

　　出售、检测途径，将公司本钱实力与运营处理技能优势与亳州药厂的本土化运营优势相结合，

　　安身亳州拓展全国中药饮片产品商场，增强公司在中药饮片范畴的整体实力和竞争力，成为

　　公司新的赢利支撑点。本次出资触及的现代中药出产项目估计悉数建成达产后年均可完成利

　　润约8,000万元，契合公司久远开展战略和整体股东的利益。（注：该盈余猜测仅为初步测

　　算成果，不作为公司对项目盈余才能的许诺。项目实践盈余状况受项目实践出资规划、建造

　　（三）项目建造出资金额较大，在建造期内对公司的运营资金构成必定的压力。公司将

　　继续拓展融资途径，做好短期流动资金与长期出资资金的合理安排；在建造过程中，公司将

　　项目建成后，在缓解产能缺乏的一起，也对亳州药厂的商场开辟提出了较高要求。现在，

　　中药饮片职业集中度较低，一方面，跟着国家加大对中医药工业的支撑，中药饮片事务具有

　　杰出的商场潜力和开展前景，另一方面，近年来对中药饮片职业的监管愈趋严厉，部分规划

　　较小或不契合监管要求的职业界企业将逐渐被筛选，职业集中度有望得以进步，在职业的变

　　革过程中，亳州药厂亦必然面对适当的商场竞争。尽管公司对项目可行性进行了充沛的职业

　　剖析和调研，并拟定了相应的商场开辟方案。但在实践商场开辟过程中，依然面对商场需求

　　不及预期，商场竞争剧烈，商场开辟发展低于方案，导致项目新增产能无法有用开释的危险。

　　近年来，国家继续推进药品安全监管力度，修订《药品处理法》《我国药典（2020版）》，

　　对中药饮片出产施行GMP认证，出台国家编造标准、饮片包装处理标准等职业监管办法。大

　　中药材大都来源于植物和动物，具有农副产品的性质，其质量受培养资源、土壤、气候、

　　培养和加工技能等表里要素影响很大；不同的产品，存储、运送、效期等均存在不同的要求。

　　若亳州药厂未来不能很好习惯监管要求，继续完善内部操控，严厉依照GMP、GSP标准进行

　　出产运营，进步质量处理，一旦呈现产品质量不契合要求的景象，将有或许面对巨额行政罚

　　项目出资金额较大，将对公司筹资才能构成必定压力。公司尽管现已就项目建造所需资

　　金提早进行规划，拓展融资途径，合理安排长短期资金的分配；但在项目施行过程中，若出

　　现信贷政策产生严重改变、公司运营成绩下滑或其他要素导致融资不畅等要素，将或许导致

　　公司如期出资困难的危险。一起，亳州药厂其他股东若存在无法如期出资的状况，公司有权

　　本次出资触及的部分出产建造项目需求政府立项核准及报备、环评批阅和施工答应等审

　　批作业，未来若项目建造相关手续处理不顺，或许导致项目建造进展拖延或受阻的危险。在

　　建造过程中，需求和谐规划单位、施工单位、监理单位及政府主管部门等多方联系，并须严

　　格操控工期、工程质量等；在建造期间或许产生材料价格动摇、不行抗力、不行预见要素导