证券代码： 002788 证券简称：鹭燕医药 布告编号： 2017-024

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　1、 跨区域运营危险。 公司经过收买亳州市中药饮片厂拓宽全国中药饮片产品商场。 尽

　　管公司在扩张过程中，对拟进入的商场、相关企业等进行了翔实的调研，但假如公司不能根

　　据各区域的特色拟定相应的战略、 树立相应的内部操控管理体系， 或收买公司无法完结预期

　　2、本次收买不构成相关买卖，也不构成《上市公司严重财物重组管理办法》规则的严重财物重组。

　　1、 2017 年 5 月 9 日，鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”、“本公司”或“公司”）举行第三届董事会第二十三次会议，审议并经过了《关于签署亳州市中药饮片厂股权转让协议的方案》。本买卖无需提交股东大会审议。

　　2、 2017 年 5 月 9 日， 公司与 自然人张涛、 自然人张甜甜、 亳州市中药饮片厂 （以下简

　　称“亳州中药”或“方针公司”） 签署《亳州市中药饮片厂股权转让协议》 （以下简称“《股

　　权转让协议》”）。 公司运用自有资金人民币 5600 万元收买亳州中药 80%股权。 本次收买完结

　　3、本次买卖资金来源悉数来自公司 自有资金。 方针公司 80%股权的转让价格由协议各方归纳考亳州中药商场前景和事务成长性洽谈承认为 5600 万元。

　　4、本次收买不构成相关买卖，也不构成《上市公司严重财物重组管理办法》规则的重

　　1、 张涛，男，国籍：我国，住址： 安徽省亳州市谯城区，身份证号码： 1******。

　　2 、 张甜甜 ， 女 ，国籍：我国，住址： 安徽省合肥市蜀山区 ，身份证号码：

　　各买卖对方不属于公司相关方，与公司及公司前十名股东不存在产权、事务、财物、债权债务、人员等方面的联络，亦不存在其他或许或现已形成上市公司对其利益歪斜的其他联络。各买卖对方与公司控股股东、实践操控人、董事、监事和高档管理人员均不存在相相联络。

　　（8）主营事务： 中药饮片（含毒性饮片，净制，切制、炒制、炙制、蒸制、锻制）、直接服用饮片、发芽出产出售；中药材（系未经编造及药品标准或编造标准答应初加工的中药材），自营和署理各类产品和技能的进出口事务（国家限制企业运营或制止进出口的产品和技能在外）：农副产品收买（不含粮、棉、油）。

　　到布告日，亳州中药股权不存在典当、质押或许其他第三人权力；不存在触及有关股权的严重争议、诉讼或裁定事项；不存在查封、冻住等司法办法等景象。

　　（1） 协议各方赞同方针公司 100%股权估值为人民币 7000 万元，甲方收买乙方、 丙方转让的方针公司 80%股权转让对价为人民币 5600 万元， 其间甲方应支交给乙方的股权转让对价为 5366.90 万元， 甲方应支交给丙方的股权转让对价为 233.10 万元。

　　（2）本协议下，股权转让之税费，由协议各方依照法令、法规之交税责任归属各自承当。

　　（1）协议签定收效后的五个作业日内，甲方应向原股东付出股权转让款的 40% （即人

　　（2） 方针公司财物交代结束之日起十个作业日内或方针公司完结股权改变挂号并获得新的运营执照后十个作业日内 （ 今后抵达者为准），由甲方支交给原股东剩下股权转让款。

　　（3） 甲方应依照本协议约好的时刻准时付出股权转让款，推迟付出的，按敷衍未付款

　　4、协议各方赞同对方针公司进行清产核资，核实公司财物、负债、净财物，并于财物交代日进行财物交代。

　　6、 原股东许诺实践交代给甲方的 方针公司财物与原股东提供给甲方的截止至 2016 年

　　12 月 31 日的财政报表对应的财物不存在严重差异（总财物、净财物差异均应在 10%

　　7、 甲乙双方许诺自本次股权转让工商改变之日起的 3 年内，乙方担任方针公司总经理

　　担任方针公司运营管理作业。方针公司原运营管理团队（包含但不限于丙方被并购前的总经

　　理、副总经理、财政担任人、事务及技能骨干）在财物交代日后如自愿离任，准则上应持续

　　作业六个月并完结作业交代。方针公司的法定代表人（实行董事或董事长）和财政总监由甲

　　方担任派遣，甲方将赶快完结方针公司股权改变、法定代表人改变等工商改变手续，包含乙

　　方在内的原股东和方针公司应给予及时、活跃合作。甲方有权派遣必要的事务人员和危险管

　　乙方作为方针公司原股东和实践操控人为完结本协议约好的原股东持有的方针公司股权溢价转让之意图，做出如下方针公司运营成绩许诺（以下简称“许诺净赢利”）。

　　乙方实践完结的许诺净赢利应满意以下条件和条件：为按扣除非经常性损益后孰低准则承认的当年方针公司税后净赢利；契合《税法》、《会计准则》和甲方会计制度要求；外部审计组织出具的审计报告承认的税后净赢利。该许诺净赢利为方针公司运营执照运营范围内事务（ 即为中药材、中药饮片等相关事务，含药材进出口事务，不含与中药材、中药饮片不相关的进出口事务等）发生的净赢利。如收买完结后，方针公司拓宽非中药饮片事务，收买或出资树立子公司，该非中药饮片事务和子公司发生的损益不列入本协议规则的许诺净赢利。

　　如乙方在许诺年度中任何一年完结的当期期末累积实践净赢利未到达当期期末累积许诺净赢利的，甲方有权要求乙方按股权补偿、现金补偿或股权与现金补偿相结合的方法对甲方进行补偿。

　　①首要调整方针公司估值：调整后方针公司估值= （许诺期方针公司累计完结净赢利÷许诺期方针公司累计许诺净赢利）×7000 万元；

　　②现金补偿： 当期应补偿现金金额=(许诺期方针公司累计许诺净赢利-许诺期方针公司累计完结净赢利)÷许诺期方针公司累计许诺净赢利×5600 万元-已补偿现金金额；

　　当期应补偿股权份额=5600 万元÷调整后方针公司估值-80%-已补偿股份份额

　　注②：在核算赢利补偿期间相应年度期末的应补偿股权份额或应补偿金额时，若应补偿股权份额或应补偿金额小于零，则按零取值，现已补偿的股权及金额不冲回；

　　注③： 乙方应逐年补偿，在方针公司当期年度外部审计报告出具后 30 日补偿到位， 逾期未能补偿到位的按日核算推迟付出的利息， 日利率为未付部分（股权补偿的为股权补偿价值等值现金）的万分之五。

　　①乙方在许诺年度中任何一年完结的当期期末累积实践净赢利未到达当期期末累积许诺净赢利的 60%情况下，除要求乙方按 4.8.1 条的要求给予补偿外并要求方针公司偿付甲方告贷本息（如有）后，甲方还有权要求乙方回购甲方持有的方针公司悉数或部分股权， 乙方应无条件按本协议约好实行， 详细公式为：股权回购价格=乙方回购股权相对应的甲方出资额×（1+15%×出资年数）。

　　②如因乙方原因导致乙方未能在方针公司服务满 3 年，乙方应向甲方就成绩许诺期内未达到的悉数许诺净赢利进行成绩补偿， 且甲方有权要求方针公司偿付甲方告贷本息（如有），并有权要求乙方回购甲方持有的悉数或部分股权，乙方应无条件按本协议约好实行， 详细公式为：股权回购价格=乙方回购股权相对应的甲方出资额×（1+15%×出资年数）。 ③如因财物交代日前方针公司或财物交代日后乙方担任方针公司运营期间运营活动不契合法令法规或政府主管部门标准要求等原因，导致方针公司被处分或停止运营资质的， 甲方除有权要求方针公司偿付甲方告贷本金 （如有）外， 还有权要求乙方回购甲方持有的悉数或部分股权，乙方应无条件按本协议约好实行，详细公式为： 股权回购价格=乙方回购股权相对应的甲方出资额×（1+15%×出资年数）， 并有权要求乙方向甲方就成绩许诺期内未达到的悉数许诺净赢利进行成绩补偿。

　　本公司出于战略规划及久远利益拟施行本次买卖。本次买卖将公司本钱实力与运营管理技能优势与亳州中药的本土化运营优势相结合，安身全国药都亳州拓宽全国中药饮片产品商场，契合公司久远发展战略和整体股东的利益。

　　公司经过收买亳州市中药饮片厂拓宽全国中药饮片产品商场。虽然公司在扩张过程中，对拟进入的商场、相关企业等进行了翔实的调研，但假如公司不能依据各区域的特色拟定相应的战略、树立相应的内部操控管理体系，或收买公司无法完结预期运营成绩，将面对跨区域运营的危险。 敬请广阔出资者留意出资危险。

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